3月18日晚间，ST昌九发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下简称“《预案》”)等一系列相关公告，至此，返利网借壳上市有了阶段性进展。根据《预案》，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为置出资产，本次交易的拟置入资产为中彦科技(“返利网”经营主体)100%股份，拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海享锐(中彦科技实控人指定交易方)补足。
ST昌九携手返利网一场三赢的合作
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售，业务传统、产品结构单一。近年来，受上游原材料价格上涨、运输成本上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户需求减少等因素的影响，ST昌九主营业务发展放缓。
交易对手方“返利网”则是前景广阔的第三方在线导购平台。近年来，国内网络零售市场规模不断增长，根据电子商务司负责人介绍，2019上半年全国网上零售额达4.82万亿元，同比增长17.8%。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人，月平均活跃用户数为1063.94万人，总使用次数名列行业第一，总使用时长名列行业第二。
一边是目前资本市场想象天花板较低，期待“吐故纳新”的传统行业上市公司，一边是期待借力资本市场快速成长的新兴电商企业，两者的结合可以说是顺利成章。这次重组若能顺利落地，有望显著提高上市公司质量，给长期支持公司的“老昌九们”注入一剂强心剂，也能够为返利网未来的持续发展插上资本市场的双翼。而江西作为上市公司所在地，新增一家电商A股，也是“映山红”行动中迈出的坚实一步。
“诚意十足”的重组方案
ST昌九在过往一年内公司股价持续走低，而本次重组上市公司将向返利网股东以5.19元/股(定价基准日前20个交易日股价的90%)发行股份并支付部分现金用于购买资产。由于交易的标的资产审计、评估等工作还未完成，预案中并未涉及标的公司返利网的资产价值，因此我们还无法确定本次交易的对价是否公允，但我们可以从上市公司通过现金方式收购的股份比例可以窥得一二。
此次返利网大股东通过现金方式出售的股份比例合计为13.64%，出售所获现金为4.46亿元，由此可以推测出标的公司的估值约为32.68亿元，由于现金收购与股份收购并不等值，因此只是一个大致参考。我们能够看出，不管是对比返利网C轮估值的70亿元，还是与同行业可比公司“值得买”的80亿元估值相比，返利网的交易估值似乎也算是十分优惠了。
此次返利网相对较低的交易作价，有利于包括中小投资者在内的上市公司现有股东，同时也符合近年来监管层对于借壳上市的要求。双方原股东均通过参与募集配套资金进行增持，体现了双方对公司未来经营的信心。当然，返利网在上市后将获得较高的流动性溢价，其原股东也能够获得这部分的价值增长。本次交易可以说是兼顾了交易各方的需求，满足了广大中小股东的诉求，最大化平衡了各方的利益。
业绩补偿+分批解锁稳定返利网上市后表现
上市公司原控股股东ST昌九持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上海享锐、上海鹄睿因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；NQ3、Orchid、SIG等其余特定交易对象因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。
本次交易中，返利网承诺三年合计盈利6亿元人民币，与《预案》中2017年-2019年各年度归母净利润表现较为一致。而在本次《预案》中，返利网方承诺就实际扣非净利润与业绩承诺指标差额对上市公司进行补偿，同时，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，同意按照业绩补偿义务的完成情况，按比例分三期解锁股份。
此外，投资者普遍关注的“五年控制权不转让”一事，也在此次相关公告中有了新的交代。同美集团向上市公司出具书面承诺，表示“将积极与赣州工投等转让方进行协商，妥善解决‘控制权让渡合同约定’的相关限制；若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。”该书面承诺同时对上市公司因此而可能承受的损害表示一并承担，确保了上市公司中小投资者的利益。