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宁波东力涉23.6亿元合同诈骗 国信证券再陷漩涡

   日期:2018-08-18     来源:旁推网    作者:旁推网    浏览:46    
核心提示:   资本市场从来不缺少大反转的故事题材。两年多前,宁波东力(002164.SZ)披露增发预案,意欲通过并购深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”),继而实现从单一

   资本市场从来不缺少大反转的故事题材。两年多前,宁波东力(002164.SZ)披露增发预案,意欲通过并购深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”),继而实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链管理服务业并行的双主业转变。然而,完成并购才一年,宁波东力就发现被骗了。

  日前,宁波东力公告称,其全资子公司年富供应链法定代表人李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中,隐瞒年富供应链实际经营情况,大肆财务造假,骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元、增资款2亿元等。

  为什么在并购过程中未发现年富供应链财务造假的情况?上市公司自身是否有责任?这起并购案背后的审计机构立信会计师事务所以及独立财务顾问国信证券是否履行了勤勉尽责的义务?截至目前,该合同诈骗案仍在调查中,重重谜团有待解开。

  5月,因涉及*ST华泽,国信证券违规保荐被证监会罚没2800万元。

  损失近40亿

  8月7日,宁波东力发布了《关于公司董事被批准逮捕的公告》,说明其被合同诈骗的相关细节。据上述公告透露,宁波东力于2018年6月28日向公安机关举报李文国等人的合同诈骗行为,在报案后第二天公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》。

  那么,宁波东力是在何时发现年富供应链财务造假,该事件的最新进展如何?8月15日,记者致电宁波东力董秘办,相关工作人员表示,公司一发现财务造假的情况就报案了,其他一切进展情况以公告为准。

  广东奔犇律师事务所刘国华律师向记者指出,从公告来看,宁波东力是向公安机关举报年富供应链若干高管合同诈骗行为。所以该案应该属于个人涉嫌犯罪,而非公司犯罪。根据宁波东力的指控,有可能是个人(年富供应链高管)骗了母公司的钱,入了个人口袋。

  “目前来看,宁波东力希望通过刑事诉讼来解决,如果公安立案后,认为被举报的个人真的涉嫌诈骗,后续可能会追赃。另外,刑事立案之后,宁波东力以后是否提起刑事附带民事诉讼,估计还要看案件的具体进展情况。”他进一步分析称。

  值得一提的是,宁波东力损失的或许不只是23.6亿元现金对价、增资款。由于这起并购案中,上市公司除了通过发行股份及支付现金购买年富供应链100%股权,还向后者提供了担保。而在上述宁波东力发布的公司董事被逮捕的公告里,也提及被诱骗为年富供应链担保15亿元。

  中介是否勤勉尽责?

  值得注意的是,截至宁波东力举报年富供应链之前,在该并购重组持续进行以及中介持续督导过程中,无论是立信会计师事务所出具的审计报告,还是独立财务顾问国信证券出具的相关意见,并未对年富供应链的财务数据提出过异议。

  此外,从2018年7月5日宁波东力回复深交所关注函的内容中可以看到,年富供应链于2017年8月纳入上市公司合并范围。而按照宁波东力的说法,年富供应链法定代表人李文国及该公司高管团队涉嫌隐瞒实际经营情况、财务造假的行为,贯穿双方签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程。

  目前,宁波东力并未对外公布遭遇合同诈骗案的更多细节和进展,中介机构是否需要对此承担一定责任也未可知。

  就独立财务顾问而言,在上市公司并购重组项目中,对于并购标的方,券商需要对并购标的进行尽职调查,全面评估上市公司并购标的所涉及的风险。与此同时,券商投行还需要对并购标的方及其实际控制人、主要高管进行证券市场规范化运作的辅导,使其熟悉有关法律法规和证监会的规定;在对并购行为涉及申报文件的真实、准确、完整性进行充分核查和验证的基础上,依据证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见。

  一位专业人士告诉记者,一般情况下,并购重组项目中,就公司业绩情况的核查而言,会计师事务所是把第一道关,但其出具的报告并不是完全绝对的保证,只是有条件的保证,投行作为独立财务顾问,仍需尽职调查、勤勉尽责。“当然不排除造假水平很高,中介无法发现财务造假的情况。”

  另有券商人士也持相同意见,他指出,券商可以直接引用会计师事务所出具的业绩审核报告,但仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

  该人士提及,券商投行项目组一般都会安排富有经验的项目人员参与并购项目,通过谨慎的尽职调查,非特殊情况下,应该可以发现项目造假行为。“但过往并购重组停牌时间安排有限,项目组不能像做IPO企业那样有充裕的时间进行尽调,对标的财务通过抽样进行穿透测试时不能做到全覆盖,可能会疏忽零星财务问题。”他强调道。

  如果并购重组案完成后,标的方被发现存在财务造假,券商是否仍有可能被追责?

  上述券商人士表明,一般情况下,标的方存在财务造假,属于信息披露文件存在虚假记载,券商在此基础上发表的意见会被视为券商未勤勉尽责,使用财务数据发表的专业意见也将被视为虚假记载。

  近年来,上市公司财务造假案与日俱增,伴随而来的是,参与其中的审计机构及独立财务顾问纷纷被追责。前述券商人士认为,如果一家券商投行的财务顾问业务连续出现问题,那可能说明其在内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则等方面存在重大缺陷,或者虽然制度存在,但未得到有效执行。

 
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