昨日，环能科技公告确认了大股东、二股东诉讼纠纷一事，时隔一年半的兜底定增也随之浮出水面。据信息时报记者了解，一年前二股东参与环能科技定向增发时，大股东曾作出兜底承诺，然而如今二股东出现亏损，大股东却不肯认账，双方也因此对簿公堂。证券业法律人士称，双方兜底定增的协议具有一定法律效力，但双方是否违约，则需由法院根据双方举证判定。
前两大股东“定增兜底”浮出水面
有关于环能科技深陷大股东、二股东兜底定增纠纷的传闻，昨日被环能科技公告“坐实”。环能科技公告称，目前公司控股股东环能德美所持有的上市公司1300万股，已于5月18日因上述法律纠纷被司法冻结，占公司总股本的3.45%。环能科技同时表示“诉讼是公司股东之间的纠纷，不影响公司日常经营”，控股股东所持股份也不存在强制过户的风险，且不会导致公司实控权的变更。若以环能科技5月18日的收盘价计算，环能德美此次被冻结股份市值约1.4亿元。
一季报显示，环能科技大股东成都环能德美总计持有上市公司1.53亿股，占总股本的40.81%。二股东则是一款私募定增基金，即上海达渡资产管理—达渡定增1号私募投资基金(以下简称“上海达渡”)，持有上市公司1049.71万股，占比2.8%。两大股东之间的纠纷要追溯到一年半前环能科技的定增一事上。2017年1月13日，环能科技发布非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，上海达渡最终以32.03元/股的价格，总计出资1.6亿，获配499.53万股，增发股份于1月17日上市。自此，上海达渡晋升为公司第二大股东。
然而，在这份定增的背后，还隐藏了一份“定增兜底”的协议，为两大股东的纠纷埋下了伏笔。据证券日报报道，当初双方签署了一份《战略合作协议》，环能德美承诺上海达渡认购股份的平均年化收益不低于8%(含税)。上海达渡的诉讼书显示，其若在取得本次发行股票的18个月内出售完本次认购股份的收入低于认购成本和约定收益之和，环能德美将补足差额部分。如今距离承诺的18个月期限仅剩一个月的时间，上海达渡损失惨重，环能德美却“拒不认账”，因此将对方告上法庭。值得一提的是，第一大股东环能德美早在4月13日就已经对上海达渡提出诉讼，反而认为其未履行承诺积极为上市公司拓展业务、寻求市场合作等，因此要求解除上述协议。
信息时报记者就此致电环能科技证券部，工作人员表示，目前还在走诉讼程序，法院尚未开庭审判，因此究竟是否存在兜底定增，以及大股东是否需要作出赔偿尚无从得知。但上海明伦律师事务所王智斌向信息时报记者表示，如果大股东存在兜底定增的协议，上市公司理应及时、准确、完整披露，否则可能涉及信息披露违规。至于兜底定增的协议是否具备法律效力，王智斌认为，如果是大股东承诺，并没有影响上市公司利益，没有损害社会公众利益，没有违反法律强制性规定，协议应当是有效的。“至于各方之间是不是存在违约行为，则需由人民法院根据各方举证情况予以认定。”
业绩不俗定增基金却亏损
一深圳私募人士向信息时报记者表示，兜底定增在上市公司中其实较为常见，大股东“缺钱”急于募集资金，便会向参与定增的机构做出兜底承诺，承诺年化收益一般在7%-10%。然而上海达渡不但未获得收益，相反还出现亏损。由于一季报显示并未减持，以二季度均价计算，上海达渡累计亏损约30%。
近期，环能科技的股价还继续下挫，自5月23日以来累计跌幅近30%。本周一，环能科技大跌9.94%。数据显示，当日股价收出光脚阴线，表明资金出逃意愿急切，市场做空氛围浓厚。昨日，环能科技股价继续下挫3.03%。前复权后，相较2017年1月17日定增股票上市之日的股价已经下跌36.45%。
环能科技是一家于2015年在创业板上市的环保企业，从环能科技的业绩表现来看，表现较为稳定。2016年、2017年的净利润同比增长分别33.24%、32.90%。今年一季度，环能科技实现净利润1123.33万元，同比增长更是高达1839.25%。此前，环能科技还在首次授予部分限制性股票的激励计划中，承诺2017年、2018年、2019年净利润增长率分别不低于30%、70%和110%。而且，环能科技上市三年每年都实施高分红。
二股东清仓涉嫌违规？
上海达渡资产投资助理程淑华在接受证券日报记者采访时表示：“在产品到期以后，上海达渡资产提前几天向环能科技发送了减持告知函，目前已经通过二级市场将所持有的环能科技定增股份减持完毕由于环能德美不愿意履行此前做出的兜底承诺，我们已正式通过司法途径去处理这件事情。目前，法院还没有做出最终的裁定。”不过，环能科技证券部工作人员向信息时报记者表示，因为上海达渡持股比例并未达到应当披露的5%，所以上市公司并未接到上海达渡的减持通知。
据信息时报记者梳理，由于截至一季度末，上海达渡仍未减持环能科技的股票，那么按照此前协议的要求，上海达渡若想获得环能德美的补偿则需要在今年7月17日前股票出售完毕。但按照减持新规的要求，参与上市公司定增的大股东锁定期结束后，连续三个月内减持不得超过1%。即是说，若从一季度末算起，上海达渡在协议补偿的规定期限7月13日前，最多只能减持2%。
银泰证券投资顾问徐春晖向信息时报记者表示，上述承诺协议虽然在去年减持新规出台前签订，但仍应按照“一刀切”的原则，上海达渡的减持不能违反减持新规的要求。“这种情况下，大股东可以采取股份回购的方式，受让上海达渡的所持股票，以此替代减持补偿。”
上述私募人士谈到，去年1月17日减持新规的出台，对大宗交易的减持份额做出了限制，如今市场上一年期的定增越来越难做，很多私募都已经逐渐不做定增了。“很多资金的周期没有那么长，到期后投资者要兑付资金，然而机构资金参与定增后无法一次性退出来，回笼资金，甚至只能眼看着二级市场的股价跌下来，导致破发，损失惨重也无能为力。”
环能科技两大股东恩仇录
●2017年1月13日上海达渡出资1.6亿，获配环能科技非公开发行的499.53万股，占比2.6%，成为公司第二大股东(分红后扩大为2.8%)，同时签订《战略合作协议》。
●2018年4月13日第一大股东环能德美对上海达渡提出诉讼，认为其未履行承诺积极为上市公司拓展业务、寻求市场合作等，因此要求解除上述协议。
●2018年5月18日上海达渡起诉环能德美，称其未按照此前承诺兜底补偿8%的年定增收益。环能德美所持1300万股票被司法冻结。
●2018年6月5日上市公司环能科技公告披露两大股东诉讼及大股东股份被冻结事宜，称公司经营一切正常，不会受到股东诉讼影响。