5月12日，派思股份(603318)发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，其中56,999.99万元(占交易价格的60.00%)以发行股份的方式支付，38,000.01万元(占交易价格的40.00%)以现金方式支付。此次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。
派思股份是一家从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务的公司，收购标的正拓新能主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，其主要产品为人造石墨负极材料(包含硅基负极材料)、天然石墨负极材料以及复合石墨负极材料。派思股份表示，此次交易的主要目的为布局锂电池行业，拓展和优化上市公司在新能源领域的业务结构以及提升上市公司的经营规模和盈利能力。正拓新能承诺未来三年(2018-2020年)扣非净利润分别不低于6800万元、9160万元和1.23亿元(2018 ~2020 年)。
5月25日，上交所就此次重大资产重组中存在的标的公司的估值、业务以及行业地位诸事项向派思股份发去了问询函。
标的公司估值过高业绩承诺实现难度大？
根据预案披露，《号外财经》了解到，标的公司账面净资产1.64亿元，预估增值7.86亿元，增值率为478.38%。标的公司2016年净利润849.93万元，2017年净利2,854.25万元，2018年1-3月净利润1,253.14万元，报告期内毛利率变动不大，净利率从6.61%上升至19.98%，而交易对方承诺标的公司2018年至2020年实现归母净利润分别不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元。
估值溢价如此之高，且毛利率没有大幅增加，而净利率却能大幅增加，这是什么原因？“三费”控制的好？销量出现了大幅增加？这种情况是否可持续？对此，上交所要求派思股份结合行业发展情况和公司核心竞争力分析说明标的公司报告期净利润和净利率大幅增长的原因，是否可持续；并结合行业竞争状况、主要客户和在手订单等分析业绩承诺的可实现性。
因此，上交所要求派思股份结合目前行业发展状况、可比公司情况、预测关键参数等，说明预测标的公司未来业绩大幅增长的合理性；以及交易作价与标的公司在报告期内股权转让作价之间的差异情况，以及产生差异的原因，是否具有合理性。
应收账款巨大隐含减值风险
《号外财经》了解到，2016年末、2017年末以及2018年一季度末，正拓新能应收账款净额分别为1.06亿元、1.49亿元和1.62亿元。分别占到同期资产总计的23.7%、37.4%和59.1%，占比较大且呈逐年上升趋势。
因此，上交所要求上市公司解释报告期内标的公司应收账款大幅上升的原因；包括报告期内标的公司应收账款余额前五名客户名称、金额、是否存在关联关系；以及标的公司销售回款政策和标的公司在报告期内的应收账款周转率。
关联交易和大额存货引关注
《号外财经》从预案披露中了解到，标的资产的产量在锂电池负极材料行业中排名处于前列，且标的公司存在外协加工的生产方式，主要的外协加工工艺为石墨化。
首先，上交所要求上市公司披露标的公司报告期内的总产量、总销量、市场份额等市场竞争地位相关信息；以及标的公司报告期内天然石墨和人造石墨等不同类别的负极材料生产量、销售量、产销率情况。
其次，上交所要求上市公司详细说明报告期内外协加工相关交易金额，占总采购金额的比例；外协加工主要交易对方的基本情况；标的公司与外协加工方是否存在关联关系。
2016年末、2017年末以及2018年一季度末，标的公司存货净额分别为5111.94万元、9743.87万元和12084.34万元，而且，标的公司在披露采购模式和生产模式时，称公司采用“以产定购”“以销定产”的模式。然而，标的公司的存货正在逐年大幅增加。
因此，上交所请上市公司补充披露，在采用“以产定购”“以销定产”模式的情况下，标的公司报告期内存货余额较大，且大幅上升的原因及合理性；以及报告期内的存货周转率情况；存货跌价准备的计提情况。